陈亿章的博客复制网址 | 设为主页| 加入收藏

　　1993年，某百货大楼依法改制为股份公司（非上市，简称百货公司），改制后，国有股占40%，法人股占46%，职工个人股占14%。公司章程设有一条规定：每个法人所持有的公司股份以5%为限，超过时必须经过公司同意。2003年到2004年间，被告1公司、被告2公司、被告3公司和被告4公司在未通知百货公司的情况下，相继通过21份股权转让协议从百货公司原法人股东手中受让股权，总计达到了百货公司总股份的7.39%。经法院查明，被告1的股东为姚某（40%）和沈某（60%）；被告2的股东为宋某（70%）和芮某（30%）；被告3的股东为芮某（9%）和姚某（91%）；被告4的股东为沈某（60%）和宋某（40%）。

　　2004年，百货公司以四被告公司未经自己同意，采取所谓的一致行动联合收购了本公司超过5%的股份，违反了公司章程的限制性规定，属于以合法形式掩盖非法收购的目的。请求法院确认该21份股权转让协议无效。

　　问题：1、股份公司章程对股权转让设置的5%限制是否有效？

　　2、一致行动规则可否适用？其适用后果是什么？

　　3、旧《证券法》第41条规定：持有一股份公司的股份达到5%的股东，应当在达到该比例后3日内报告公司，公司应在3日内向证监会报告。但该规定被新《证券法》取消，只对上市公司适用收购通报制度。本案应适用旧法还是新法？

　　4、如何处理？